下面是范文网小编收集的企业重组方案3篇 公司重组方案，以供参考。
企业重组方案1
企业重组研究
摘要: 企业重组作为优化资源配置的一种手段，一直是资本市场中令人关注的亘古不变的话题。尤其是20世纪90年代以来，随着经济全球化进程的加快，西方国家掀起了席卷全球的第五次兼并重组浪潮。中国企业兼并活动也随之迅速发展，目前，兼并重组已成为我国企业发展壮大、参与国际竞争的重要战略手段之一。随着国有企业改革的进一步深化,企业的兼并、股权转让等活动日益增加,企业重组成为当前经济活动中的热门话题。中国经济结构的调整,国民经济的发展及国有企业的改革都与企业重组息息相关。因此,研究中国企业重组问题有着极其重要的现实意义和理论意义。那么,什么是企业重组?企业重组能否提高企业的效益?企业重组对中国经济实践有何启示？本文围绕着这些问题展开了研究。
关键词:企业重组 问题研究 企业竞争
一．企业重组的现状分析
（一）舍本求末——无视商业准则
管理层为了实现向市场“圈钱”的目的，漠视基本的商业准则，目光只关注短期对外公布会计报表的粉饰，缺乏对长期财务发展的考虑。他们舍弃追求实体经济的利润增长，希望仅靠资本市场的操作，无节制地放大财务杆杠来做大做强，使企业忽视重组过程中的风险控制，内部控制缺失，企业重组后未围绕核心能力和主导产业来实施产业整合。上世纪在资本市场倒塌的德隆系、本世纪美国的“安然”，诱发对上市公司的内部控制信心危机。
（二）缺乏长远规划
决策层对重组战略目标模糊，缺乏长远规划，使重组未能服务于企业战略规划。由于我国企业一般在面临生存危机或是为了进行资本运作时才进行重组，使企业重组多具有紧迫性、被动性，重组前缺乏足够的评估和准备，这样的重组难免步履艰难。那些ST上市公司为了逃避退市命运，慌忙割肉重组，如2008年卖壳失败的ST得亨，2009年4月再次启动资产重组，但终以“流产”告终。
（三）企业重组后内部控制不力
企业重组后由于内部管理接棒乏力，内部控制处于弱势。重组后不能尽快地完成公司治理结构调整，整合资源，重组过程中内部控制执行力乏力。企业在资产重组后，陷入被重组企业的管理泥潭中，导致企业内部出现矛盾与冲突，抵消乃至失去联合重组带来的种种优势，出现1十1<2的不正常现象。TCL并购汤姆逊后，由于执行力不足，TCL的经营理念无法在TTE的欧洲平台上施展，TCL没能在短时间内实现两企业的技术整合和管理整合，致使TCL为这次并购付出了巨额成本。
（四）目标定位脱离实际
中国许多民营企业将资产重组等同于规模扩张，“盲目求太”，重组前后缺乏对市场和自身财务数据准确、全面的收集和分析，重组目标一开始脱离现实基础，背离了企业正常成长的逻辑。1996年上海轮胎的销售收入只有40个亿，1997年在轮胎市场萧条的背景下竟然希望通过资产重组在2000年实现产值100亿元的战略目标。结果一系列并购，全部以巨大的亏损而告终。
（五）缺乏有效沟通
由于缺乏保证信息有效沟通的内部控制机制，致使企业内部对重组目标不明确，执行乏力，反映迟缓，重组没能得到相关群体的充分配合。当企业面临公众信用危机时，企业缺少危机响应和处理的机制，导致企业内外交困，自乱阵脚。
二、企业重组的方式
我国国有企业企业重组主体主要由两个,一个是政府,另一个是企业。根据主体的作用不同,可以将企业重组分为政府主导的企业重组和企业主导的企业重组。
（一）政府主导的企业重组,即行政划拨。
行政划拨就是靠政府的行政手段来实现企业重组。行政划拨是一种非常重要的方式。从理论上讲,政府以行政手段对国有企业进行重组是力所应当的,因为国有经济属于国家,所有者是一元化的,因而可以进行行政划拨。即使是成熟的市场经济国家,也不乏政府对国有企业进行行政性重组的事例。如欧洲客车公司,它是通过英、法两国政府以行政手段,将国有的AerosPatn公司和Bar公司合并为空客公司,从而缔造一个可以同波音公司竞争的大型企业。由于市场经济中,重组往往是市场优胜劣汰力量的结果,但自发重组可能是一个相当长的缓慢过程,对于在国际竞争中处于劣势的国家来说,漫长的自发重组无异于投降认输。
中国的问题是,政府部门进行的重组方案,有时不是从企业效益出发,而是从其他目标出发。例如,政府可能出于社会稳定的目标,将高负债的亏损企业的包袱甩给好企业,造成赢利企业也变为亏损企业。另一个问题是如何处理
重组企业各自利益问题。十几年来,国有企业改革的基本轨迹是允许剩余控制权和剩余索取权为各部门及企业分享,这个措施一方面调动了企业的积极性,另一方面也形成了各自的利益格局。如果行政性企业重组触动到这个利益格局,就会遇到强大的阻力。这样,即使硬性的将很多企业组合在一起,形成一个足够大的公司,企业可能已经失去活性,企业重组也就失去了意义。
（二）企业主导的企业重组,即市场交易。
市场交易就是通过市场的方式进行企业重组。本文根据我国上市公司企业重组的实践,将企业重组根据重组目的不同分为四大方式,即扩张式企业重组、收缩式企业重组、控制权转移式企业重组和内部重整式企业重组。
1.扩张式企业重组
扩张式企业重组通常指扩大套司经营规模和资产规模的一大类重组行为。包括:
购买资产。即购买房地产、债权、业务部门、生产线、商标等有形或无形的资产。收购资产的特点在于收购方不必承担与该部分资产有关联的债务和义务。以多角化发展为目标的扩张通常不采取收购资产而大都采取收购公司的方式来进行,因为缺乏有效组织的资产通常并不能为公司带来新的核心能力。收购公司。收购公司通常指获取目标公司全部股权,使其成为全资子公司或者获取大部分股权处于绝对控股或相对控股地位的重组行为。购买公司不仅获得公司的产权与相应的法人财产,同时也是所有因契约而产生的权利和义务的转让。因此收购公司可以获得目标公司拥有的某些专有权利如专营权、经营特许权等,更能快速地获得由公司的特有组织资本而产生的核心能力。收购股份。一般指不获取目标公司控制权的股
权收购行为,只处于参股地位。收购股份通常是试探性的多角化经营的开始和策略性的投资。或是为了强化与上、下游企业之间的协作关联,如参股原材料供应商以求保证原材料供应的及时和价格优惠,参股经销商以求产品销售的顺畅、货款回收的及时。合资或联营组建子公司。公司在考虑如何将必要的资源与能力组织在一起从而能在其选择的产品市场取得竞争优势的时候,通常有三种选择,即内部开发、收购以及合资。对于那些缺少某些特定能力或者资源的公司来说,合资或联营可以作为合作战略的最基本手段,它可以将公司与其他具有互补技能和资源的合作伙伴联系起来,获得共同的竞争优势。公司的合并。这是指两家以上的公司结合成一家公司,原有会司的资产、负债、权利义务由新设或存续的公司承担。我国《公司法》界定了两种形式的合并:吸收合并和新设合并。从本质上讲这两种形式的合并并没有太大的不同,唯一的区别在于公司名称变与不变。公司合并的目的是实现战略伙伴之间的一体化,进行资源、技能的互补,从而形成更强、范围更广的公司核心能力,提高市场竞争力。同时,公司合并还可以减少同业竞争,扩大市场份额。
2.收缩式企业重组
收缩式企业重组活动,包括:(1)部分经营性或非经营性资产剥离,其中非经营性资产剥离同中国过去“大而全”、“小而全”的企业组织有关;(2)子公司股权剥离;(3)公司股份回购缩股。收缩式重组仅仅限于单纯的资产或股权剥离与回购,资产置换不考虑在内,控制权转移类型的公司剥离资产的行为同样视为该种重组的完整部分,不计入收缩式重组。资产出售或剥离,公司将其拥有的某些子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其他的经济主体。由于出售这些资产可以获得现金回报,因此从某种意义上来讲,资产剥离并未减小资产的规模,而只是公司资产形式的转化,即从实物资产转化为货币资产。
3.控制权转移式企业重组
控制权转移式企业重组,是指公司控股权的转移,即原第一大股东放弃控股权,新的企业主体以净资产溢价方式有偿取得目标公司控制权或在政府干预下无偿获得国家股从而取得控股股东地位,包括原非控股股东转为控股股东。完整的控制权转移是由两个交易过程构成的:一是收购上市公司控股权,二是上市公司反向收购新的控股股东的资产。中国上市公司控制权转移活动较为复杂。从股权转移是否有明确的支付价格分类,有控股股东所持股权无偿划拨和股权收购两种类型;从收购主体分类,有民营企业和国有或国有控股企业收购上市公司控股股权;从收购方式分类,有国有股或法人股协议转让和二级市场收购。常见的公司控股权及控制权的转移方式有以下几种:
股权的协议转让。即股权的出让与受让双方不通过交易所系统集合竞价的方式进行买卖,而是通过面对面的谈判方式,在交易所外进行交易,因而通常称之为场外交易。这些交易往往出于一些特定的目的,如引入战略合作者,被有较强实力的对手善意收购等。我国的资本市场,场外协议转让案例产生的主要原因在于证券市场中处于控股地位的大量非流通股的存在。
公司股权托管和公司托管。公司股东将其持有的股权以契约的形式,在一定条件和期限内委托给其它法人或自然人,由其代为行使对公司的表决权。当委托人为公司的控股股东时,公司股权托管就演化为公司的控制权托管,使受托人介入公司的管理和运作,成为整个公司的托管。
表决权信托与委托书收购。表决权信托就是许多分散股东集合在一起设定信托,将自己拥有的表决权集中于受托人。使受托人可以通过集中原本分散的股权来实现对公司的控制。委托书收购是一种中小股东影响和控制公司的方法。在股权
结构相对分散的公司里,中小股东可以通过征集其它股东的委托书来召集临时股东大会并达到改组公司董事会控制公司的目的。
股份回购。套司或是用现金或是以债权换股权或是优先股换普通股的方式购回其流通在外的股票。这样会导致公司股权结构的变化,由于公司股本缩减,而控股大股东的股权没有发生改变,因而原有大股东的控股地位得到强化。我国《公司法》对上市公司回购股份有着较为严格的限制,只有在注稍股本或与其他公司合并时方能购回发行在外的股票,并须及时变更登记和公告。
交叉控股。交叉控股是母子公司之间互相持有绝对控股权或相对拉股,使母子公司之间可以互相控制运作。交叉拉股产生的原因是母公司增资扩股时,子公司收购母公司新增发的股份。我国((公司法》规定,一般会司对外投资不得超过净资产的50%,这在一定程度上限制了母子公司间的交叉控股,但亦可以通过多层的逐级控股方式迂回地达到交叉控股的目的。交叉控股的一大特点是企业产权模糊化,找不到最终控股大股东,公司的管理人员取代公司所有者成为公司的主宰,形成内部人控制。
4.内部重整式企业重组
内部业务重整式企业重组是指重整公司主营业务。公司重整主营业务,包括部分资产置入与置出和整体资产置入与置出。部分资产置入与置出即部分资产置换,方法是:交易双方(通常是关联方,即控股公司和重组目标公司)将经过评估的资产进行等值置换,控股公司置入的资产是优质资产,被重组公司置出的则是劣质资产。整体资产置入与置出即整体资产置换,通常发生在控制权转移类型的公司重组中,或公司主营业务无以维系的公司中。
资产置换。这是指公司重组中为了使资产处于最佳配置状态,获取最大收
益或出于其他目的而对其资产负债表的资产类进行交换。由于某种原因,公司一些非核心资产,效率低下,降低了企业的整体盈利能力,而这些资产却又是另一企业所急需的。双方通过资产置换能够获得与自己核心能力相协调的、相匹配的资产。这一过程应是一个互利的双赢过程,而时下国内证券市场上频频出现的所谓资产置换,往往是在政府行为的推动下,旨在买“壳”或借“壳”的一种关联交易行为。在交易过程中,往往是不等价的。
三、企业重组的意义
经过20多年的经济体制改革,我国国民经济的微观基拙得到了很大的完善。但是,随着改革的日益深入,新旧经济体制的冲突越来越尖锐,特别表现在国有企业与市场经济不适应,国有企业出现整体上效益下降,亏损增加现象。如何促进国有资产有效运营,改变国有企业这种越来越困难的局面,成为大家普遍关注的问题。目前,越来越多的人主张加速企业重组,从而重塑社会主义市场经济运行的微观基础。
(一)经济结构调整需要企业重组
当前经济结构的不合理主要表现在基础产业、传统加工业和新一代支柱产业“两头小,中间大”的不合理格局上:一是基础产业的支撑力小。尽管近年来,我国对能源、原材料、运输等基础工业和基础设施加大了投入力度,某些方面的矛盾有些缓解。但从目前情况看,基拙工业总体上仍不能满足整个国民经济的需求。二是以轻纺为主体的传统加工工业能力过大,素质低。80年代以来,传统加工工业生产能力迅猛扩大,但这种迅速增长是一种低水平的扩张,引起传统加工工业在国内市
场陷入严重饱和状态。三是新一代支柱产业带动力小。我国新一代支柱产业和先导产业还比较弱小,不能满足日益增长的国内需要和产业结构升级的要求。我国高新技术产业在工业总产值中所占比重也远远落后于发达国家的水平。由此可见,我国的经济结构调整面临着加强基础产业、改造传统加工业、振兴新一代支柱产业的艰巨任务。调整经济结构,有两种方法。一是增量调整为主的外延式扩张。增量投入一般见效较快,但是,增量投入有很大的局限性。一方面,增量投入往往通过向短线加大投资来调节结构的不合理,从而忽视长线生产力的培养,这样会带来资源的极大浪费;另一方面,靠增量投入这种方式调节经济结构,国家必须有大量的投入。我国增量投入主要是财政和银行,财政现在被巨大的财政赤字所困扰,银行被庞大的不良债务所困扰,因而用增量投入解决结构不合理是不可能的。二是存量调整为主的内涵式发展,即企业重组。我国国有经济中现在仅有1/3的效益比较好,大量的国有资产被闲置或低效益使用。尤其是,这部分存量资产中有很大一部分是变现能力很强的资产,也需要靠存量调整来解决。以存量调整为主,推动资产向优势产业和企业转移,不仅可以大大提高现有的资产利用率,而且也可以带动增量投入结构的优化。靠存量调整解决结构调整问题,就是企业重组问题。因而,从经济结构调整的角度看,企业重组是极其重要的。
(二)国民经济发展需要企业重组
企业重组是我国经济发展的一个新的推动力。改革开放以来,我国的经济发展经历了财政推动,银行推动,到目前转向以资本市场为主的企业重组推动,清华大学魏杰教授称之为三级火箭推动。
从1978年到1986年,这段时间的改革与发展主要靠财政推动,财政是第一级火箭。这一期间,我国进行了价格改革。放开价格后,企业承受不了生产资料涨价,居民承受不了消费品涨价,结果都靠财政补贴。当时企业改革先后进行了放权让利和承包制,最后企业少缴的利税部分都靠财政补贴。财政作为我国改革开放的第一级火箭推动器,起了很大的作用,但也造成巨额的财政赤字。“六五”、“七五”、“八五”期间财政赤字逐年增加。同时,财政用于经济建设的支出大幅下降。真正用于企业经营性资产仅占支出10%左右,财政推动力作用的效果逐渐减弱。从1987年至1994年,银行成为我国改革的第二级火箭。这段时间各种经济成分的发展多靠银行。我国在1987年进行了“拨改货”改革,银行成了主要的资金投入者。我国的国有企业1987年负债率还不到20%,目前负债率平均在80%以上,国有企业的债务急剧增加。这段期间,中国的改革与发展主要靠银行推动,但是,银行也形成了巨大的不良债务。如果再靠银行货款推动经济发展,一旦出现支付危机,金融制度就要崩溃。因此,需要寻找推动经济发展的第三级火箭。第三级火箭,就是企业重组。在目前,我国国有资产中有1/3是闲置的,1/3是低效益使用的,因而,我国的国有资产很大一部分实际上没有充分利用起来。如果通过企业重组,将这一部分资产充分利用起来,中国经济将进入一个新的发展时期。因此,企业重组是寻找一个新的经济发展动力的需要。
(三)国有企业改革需要企业重组
我国的国有企业改革如今已到了关键时刻。国有企业改革能否求得根本性的突破关系着我国未来经济的发展状况,是我国改革进程中极为关键的一个环节。企业重组对推动我国国有企业改革有极其重要的作用,主要体现在以下几个方面。
首先,企业重组可以提高我国企业的竞争力。我国国有企业数量很多,但主要以中小企业为主,有时比较分散,难以形成规模经济,因此很难参与国际竞争。通过
企业重组,可以将企业的优势集中起来,形成一定数量的企业集团,从而增强国有业在国际市场上的竞争能力。这里需要注意的是,虽然企业规模扩大可以提高竞争能力,但是追求盲目的规模扩张对企业发展也是无益的。并且,随着企业规模的扩大,将会产生行业垄断问题,这也不利于我国经济的发展。对于这些问题,本文在后面将进行较详细的阐述。
其次,企业重组可以提高企业的融资能力。国有企业改革和发展都需要寻找新的资金来源。国有企业不能再像传统那样仅靠财政拨款和银行货款来发展普遍关注的问题。目前,越来越多的人主张加速企业重组,从而重塑社会主义市场经济运行的微观基础。
综上所述，企业重组作为优化资源配置的一种手段，一直是资本市场中令人关注的亘古不变的话题。尤其是20世纪90年代以来，随着经济全球化进程的加快，西方国家掀起了席卷全球的第五次兼并重组浪潮。中国企业兼并活动也随之迅速发展，目前，兼并重组已成为我国企业发展壮大、参与国际竞争的重要战略手段之一。因而，本文的研究对于我国今后国有企业重组的理论与实践具有非常重要的意义。党的十六大以来，尤其是十六届四中全会以后，明确提出了构建社会主义和谐社会的历史任务。“民主法治、公平正义、诚信友爱、充满活力、安定有序、人与自然和谐相处”是这一社会的总体特征。当前我国改革与发展进入关键时期，经济体制深刻变革，社会结构深刻变动，利益格局深刻调整，思想观念深刻变化，这一空前的社会变革既给我国发展进步带来巨大活力，也使统筹兼顾各方面利益的任务变得更加艰巨而繁重。在此背景下进行国有企业重组研究，必然具有其特殊意义。
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企业重组方案2
湖南卷烟工业重组后八优势
2006-11-02
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本网讯 8月下旬，国家烟草专卖局局长姜成康在考察湖南烟草工业期间指出：湖南烟草工业在全行业具有举足轻重的地位，长沙、常德烟厂都是全行业的骨干企业，“白沙”和“芙蓉王”是全行业的重点骨干品牌，长沙、常德烟厂的合并是真正意义上的更高层次、更高水平的联合重组，是真正意义上的强强联手，对整个行业都将产生重大影响。他还指出，湖南烟草工业要寻找新的更强的竞争对手，长沙、常德两厂目前的发展都还不错，但必须着眼于长远，发展需要竞争，竞争需要更强的对手，这样才会促进实力的提升。他还希望湖南卷烟工业增强国际竞争力，立足全省，面向全国，走向世界。他要求我们要跳出长沙.跳出常德，跳出湖南，在更大范围寻找湖南卷烟工业的发展。他明确要求湖南烟草工业认真落实好国办发57号文件所提出的各项改革措施，精心组织卷烟工业企业的合并重组，努力实现由大变强的目标。
湖南省委、省政府也高度关注和重视湖南烟草工业的合并重组，在7月份就明确提出要加大资源整合力度，加快研究制订改革制方案，“积极、主动、稳妥”推进，力争年内整合完毕，新公司挂牌运作。省委书记张春贤强调：目前湖南卷烟工业联合重组的条件已经成熟，要立足于现有基础，大力整合要要着眼于长远的竞争力，在国际上争取一席之地。周伯华省长对湖南烟草工业的下一步发展也同样寄予了厚望。
湖南卷烟工业合并重组后将带来八个方面的优势：一是企业规模将迅速攀升至300万大箱水平，位列行业第一。企业的扩张力、影响力将大大增强，既可以有效增加湖南烟草工业对外联合重组的吸引力，又能进一步降低产品市场准入的难度，为湖南烟草工业在“十一五”期间实现省内生产规模300万大箱和总体品牌规模600万大箱的目标进一步创造条件；二是可以通过统一的管理，实现两厂资源的优化配置，进一步提高资源的有效利用率，实现全方位的优势互补；三是有利于通过品牌整合，提高产品结构和品牌集中度，进一步做大白沙和芙蓉王品牌，发挥品牌的组合优势，避免重复开发和同价位产品在市场上形成过度竞争；四是有利于对两厂现有的主要目标市场进行合理调整和优化，形成湖南卷烟工业市场营销的整体合力，有效减少人、才、物的重复投入；五是有利于通过对两厂技术中心的整合，实现技术资源的共享，进一步发挥科研开发的优势；六是是有利于人员的合理流动，更好地发挥人才资源优势；七是有利于更好地争取行业和地方扶优扶强政策的支持；八是有利于更好地发挥资金优势，有效地降低企业生产成本。
改革的大幕已经开启，常德卷烟厂要求员工要坚守岗位，正确对待个人得失，服从组织调配，立足本职岗位尽职尽责地做好工作，积极支持改革、投身改革，以实际行动践行“两个维护”，确保生产经营与企业改革达到“双赢”目的。抚顺石化公司重组后优势凸显 2007/9/5/15:46 来源：改性塑料网
慧聪网塑料讯：中国石油抚顺石化公司上市与未上市企业重组整合后，经历短短两个多月的运作，各项工作有序衔接，整体推进，现已初步建立起新的工作秩序和工作流程。截至目前，抚顺石化公司主要技术经济指标继续保持较高水平，7月份 10套在运化工装置实现全面达标，安全、环保、质量等否决性指标全部达到考核指标，1至 7月份，实现销售收入 亿元.抚顺石化公司坚持生产安全稳定与重组整合同步并进的原则，进一步理清了工作思路，理顺了业务流程。重组整合后的抚顺石化公司分为生产经营、工建检维、矿区服务、集体企业四大板块。公司及时将重组整合的目的意义传达到每名干部员工，公司领导深入基层，逐个单位地开展调研，认真听取来自基层单位、员工及离退休老领导等各方面意见和建议，及时向干部员工宣传重组整合后企业统一运营、资源共享有利于降低成本、提高效率、增加效益的好处，为形成公司干部员工紧密团结、积极构建和谐企业的良好氛围起到了促进作用。
重组整合期间，正值抚顺石化公司装置检修改造及项目施工建设的黄金时期。按照年初生产计划，抚顺石化公司陆续对一些生产装置进行检修。为了保证检修质量和效率，各生产厂和各部门密切配合，积极协调，事前都做了精心部署，制定了详细方案。在检修期间，各单位严格落实生产受控和检修规程，不断强化检修工作全过程管理，有效保证了检修质量和效率。
原抚顺石化两个公司生产调度指挥系统统一运行后，在较短时间内完成了工作对接，保证了生产经营工作的连续性和正常秩序。每天的调度会议及每周的生产视频会议正常运行，实现了全公司生产优化、资源配置、装置运行的集中统一管理，上下游产业衔接更加紧密，改革的效率和效益初步显现。在经营工作中 ,抚顺石化公司组织了全面的市场调研和用户走访工作，稳定老客户，开发新用户，畅通产品运输渠道，部分产品的市场占有率有了新提高，抚顺石化的整体优势和品牌形象有了较大增强和提升。
在抚顺石化公司各项工作有序进行的过程中，重点项目建设再传喜讯：800万吨 /年常减压蒸馏项目正按照控制点抓紧施工 ,目前现场桩基施工已基本完成 ,土建基础工程全面展开；百万吨乙烯项目近日在北京钓鱼台国宾馆与国外专利商签订了技术引进合同，完成了炼油装置安评、环评、职业病危害预评价等前期工作。
目前，在抚顺石化公司各部门密切配合及广大干部员工的积极努力下，已顺利完成了机关层面的整合工作，公司机关由原来的38个整合为27个，部门之间的职能界限更加清晰，分工更加明确。下一阶段，抚顺石化公司将积极推进“千万吨炼油、百万吨乙烯”工程建设，冲刺后 4个月，力争圆满完成全年业绩目标。
企业重组
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企业重组，是对企业的资金、资产、劳动力、技术、管理等要素进行重新配置，构建新的生产经营模式，使企业在变化中保持竞争优势的过程。企业重组贯穿于企业发展的每一个阶段。目录
企业重组
企业重组的模式
企业重组实施思路
企业重组流程（BRP）
（一）主要重组流程范围
（二）企业重组流程的三个阶段 企业重组方式
1、合并（Consolidation）
2、兼并（Merger）
3、收购（Acquisition）
4、接管或接收（Takeover）
5、标购（Tenderoff）
6、剥离
7、售卖
8、分立
9、破产
企业重组的分类
(一)按重组的方式划分
(二)按重组的内容划分
(三)按企业重组的具体项目划分 价值来源分析
重组发展趋势
重组创新模式
1．股权托管
2．MBO（管理层收购）
3．LBO（杠杆收购）
企业重组可选方案的具体实施
方案一：经营性重组
方案二：资本重组 企业重组
企业重组的模式
企业重组实施思路
企业重组流程（BRP）
（一）主要重组流程范围
（二）企业重组流程的三个阶段 企业重组方式
1、合并（Consolidation）
2、兼并（Merger）
3、收购（Acquisition）
4、接管或接收（Takeover）
5、标购（Tenderoff）
6、剥离
7、售卖
8、分立
9、破产
企业重组的分类
(一)按重组的方式划分
(二)按重组的内容划分
(三)按企业重组的具体项目划分 价值来源分析
重组发展趋势
重组创新模式
1．股权托管
2．MBO（管理层收购）
3．LBO（杠杆收购）企业重组可选方案的具体实施
方案一：经营性重组
方案二：资本重组 展开
编辑本段企业重组
企业是各种生产要素的有机组合。企业的功能在于把各种各样的生产要素进行最佳组合，实现资源的优化配置和利用。在市场经济条件下，企业的市场需求和生产要素是不断变化的
企业重组，特别是在科学技术突飞猛进、经济日益全球化、市场竞争加剧的情况下 ,企业生存的内外环境的变动趋于加快，企业要在这种变动的环境中保持竞争优势，就必须不断地及时进行竞争力要素再组合，企业重组就是要素再组合的一种手段。在市场竞争中，对企业长远发展最有意义的是建立在企业核心竞争力基础之上的持久的竞争优势。企业的竞争优势是企业盈利能力的根本保证，没有竞争力的企业连基本的生存都得不到保证，更谈不上发展。所以，通过企业内部各种生产经营活动和管理组织的重新组合以及通过从企业外部获得企业发展所需要的各种资源和专长，培育和发展企业的核心竞争力，是企业重组的最终目的。
企业重组的模式
企业重组一般有业务重组、资产重组、债务重组、股权重组、人员重组、管理体制重组等模式.(1)业务重组：是指对被改组企业的业务进行划分从而决定哪一部分业务进
企业重组
入上市公司业务的行为.它是企业重组的基础,是其重组的前提.重组时着重划分经营性业务和非经营性业务 盈利性业务和非盈利性业务 主营业务和非主营业务,然后把经营性业务和赢利性业务纳入上市公司业务,剥离非经营性业务和非盈利性业务.(2)资产重组：是指对重组企业一定范围内的资产进行分析 整合和优化组合的活动.它是企业重组的核心.(3)债务重组：即负债重组，是指企业的负债通过债务人负债责任转移和负债转变为股权等方式进行重组的行为
(4)股权重组：是指对企业股权进行调整的行为.它与其他重组相互关联,甚至同步进行,比如债务重组时债转股.(5)人员重组,是指通过减员增效,优化劳动组合,提高劳动生产效率的行为.(6)管理体制重组,是指修订管理制度,完善企业管理体制,以适应现代企业制度要求的行为.企业重组实施思路
分析企业的内外部环境
公司产业重组设计
公司组织重组设计
编辑本段企业重组流程（BRP）
（一）主要重组流程范围
功能内流程重组：即对职能内部的流程进行重组。在旧体制下，各职能部门
企业重组
机构重叠、中间层次多，而这些中间管理层一般只执行一些非增值性的统计、汇总、填表等工作，ERP系统完全可以取而代之。BPR就是要取消中间管理层，使每项职能从头至尾只有一个职能机构来管理，做到机构不重叠、业务不重复。
功能间的BPR：在企业范围内打破部门的界限，进行跨越多个职能部门边界的业务流程重组，实行流程团队管理。流程团队将各部门人员组合在一起，使许多工作可平行处理，从而能大幅度缩短工作周期。这种组织结构灵活机动，适应性强。
企业间的BPR：是指发生在2个以上企业之间的业务重组实现了对整个供销链的有效管理，缩短了生产周期、定货周期和销售周期，简化了工作流程，减少了非增殖成本。这类BPR是目前业务流程重组的最高层次，也是重组的最终目标。
（二）企业重组流程的三个阶段
（1）首先是项目的初始阶段。这时应明确项目的内涵及意义，并组成项目团队。将需要改进的流程与企业的经营结果如提高利润率、降低成本等直接联系起来，使企业认识到改进流程
企业重组 的意义。明确流程的起点与终点，以及改造完后应达成的目标，即理想的状态是什么。在这个阶段，还应组成由管理层及各相关部门成员构成的项目团队，必要时可请专家提供帮助。
（2）正式进入流程的分析及设计阶段。先对现有流程进行分析，可采用头脑风暴法，列出现有流程中存在的问题。如：输入/输出环节出错、步骤多余等局部问题，或是将串行的流程定义为并行，进行的时间错误等结构性问题。然后通过鱼骨图等问题分析工具找出产出问题的原因。其次找出现状与理想之间的差距，并在其中架设桥梁。然后据此设计出流程的各个步骤及衡量的标准。最后，提出从现状转化到理想状态的实施计划。
（3）最后，是流程的实施和改善阶段。设计完流程并非万事大吉，实施阶段是关键。在这一阶段，要先定义实施的组织结构，与相关部门及员工沟通，并提供培训。同时还要做好计划，包括怎样做、由谁做、何时做等，还要做好风险分析，即失败的可能性及对策等。然后要取得领导层
企业重组
对组织结构、计划以及资源分配的认可，才可真正开始实施。企业再造方案的实施并不意味着企业再造的终结。在社会发展日益加快的时代，企业总是不断面临新的挑战，这就需要对企业再造方案不断地进行改进，以适应新形势的需要。
编辑本段企业重组方式
企业重组的方式是多种多样的。目前我国企业重组实践中通常存在两个问题：一是片面理解企业重组为企业兼并企业重组或企业扩张，而忽视其售卖、剥离等企业资本收缩经营
企业重组
方式；二是混淆合并与兼并、剥离与分立等方式。进行企业重组价值来源分析，首先界定企业重组方式内涵是必要的。
1、合并（Consolidation）
指两个或更多企业组合在一起，原有所有企业都不以法律实体形式存在，而建立一个新的公司。如将A公司与B公司合并成为C公司。但根据1994年7月1日生效的《中华人民共和国公司法》的规定，公司合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散；两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。吸收合并类似于“Merger”，而新设合并则类似于“Consolidation”。因此，从广义上说，合并包括兼并。
2、兼并（Merger）
指两个或更多企业组合在一起，其中一个企业保持其原有名称，而其他企业不再以法律实体形式存在。如财政部1996年8月24日颁发《企业兼并有关财务问题的暂行规定》中指出，兼并是指一个企业通过购买等有偿方式取得其他企业的产权，使其失去法人资格或虽保留法人资格但变更投资主体的一种行为。
3、收购（Acquisition）
指一个企业以购买全部或部分股票（或称为股份收购）的方式购买了另一企业的全部或部分所有权，或者以购买全部或部分资产（或称资产收购）的方式购买另一企业的全部或部分所有权。股票收购可通过兼并（Merger）或标购（Tenderoffer）来实现。兼并特点是与目标企业管理者直接谈判，或以交换股票的方式进行购买；目标企业董事会的认可通常发生在兼并出价获得目标企业所有者认同之前。使用标购方式，购买股票的出价直接面向目标企业所有者。收购其他企业部分与全部资产，通常是直接与目标企业管理者谈判。收购的目标是获得对目标企业的控制权，目标企业的法人地位并不消失。
4、接管或接收（Takeover）
它是指某公司原具有控股地位的股东（通常是该公司最大的股东）由于出售或转让股权，或者股权持有量被他人超过而控股地位旁落的情况。
5、标购（Tenderoff）
是指一个企业直接向另一个企业的股东提出购买他们所持有的该企业股份的要约，达到控制该企业目的行为。这发生在该企业为上市公司的情况。
6、剥离
“剥离”一词的理论定义目前主要来自于对英文“Divestiture”的翻译，指一个企业出售它的下属部门（独立部门或生产线）资产给另一企业的交易。具体说是指企业将其部分闲置的不良资产、无利可图的资产或产品生产线、子公司或部门出售给其他企业以获得现金或有价证券。剥离的这一定义与我国目前的企业资产售卖的含义基本相同。笔者认为将“Divestiture”翻译为售卖更准确。那么，剥离是否等于售卖呢？不完全相同。剥离是指企业根据资本经营的要求，将企业的部分资产、子公司、生产线等，以出售或分立的方式，将其与企业分离的过程。因此，剥离应含有售卖和分立两种方式。
7、售卖
根据上述剥离含义，售卖是剥离的一种方式。售卖是指企业将其所属的资产（包括子公司、生产线等）出售给其他企业，以获取现金和有价证券的交易。在国有企业改制中，国有资本所有者根据资本经营总体目标要求，将小型国有企业整体出售，也属于售卖范畴。
8、分立
分立从英文“Spinoffs”本义看，是指公司将其在子公司中拥有的全部股份按比例分配给公司的股东，从而形成两家相互独立的股权结构相同的公司。这一定义实质上与我国国有企业股份制改造中的资产剥离含义基本相同。我国国有企业改制中的资产剥离往往是指将国有企业非经营资产或非主营资产，以无偿划拨的方式，与企业经营资产或主营资产分离的过程。通过资产剥离，可分立出不同的法人实体，而国家拥有这些法人实体的股权。分立是剥离的形式之一。
9、破产
破产简单地说是无力偿付到期债务。具体地说，指企业长期处于亏损状态，不能扭亏为盈，并逐渐发展为无力偿付到期债务的一种企业失败。企业失败可分为经营失败和财务失败两种类型。财务失败又分为技术上无力偿债和破产。破产是财务失败的极端形式。企业改制中的破产，实际上是企业改组的法律程序，也是社会资产重组的形式。
编辑本段企业重组的分类(一)按重组的方式划分
1．资本扩张
资本扩张表现为：合并、收购、上市扩股、合资等。
(1)合并
合并是兼并和联合的统称。兼并(merger)，也称吸收合并，通常是指一家企业以现金、证券或其他形式(如承担债务、利润返还等)投资购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的投资行为；联合(consolidation)，也称新设合并，是指两个或两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方的法人实体地位消失。
(2)收购(acquisition)是指企业用现款、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控制权的投资行为。根据《公司法》的规定，企业收购可以分为协议收购和要约收购。
(3)上市扩股是指通过股份制改组的企业，在符合一定条件，并履行一定程序后成为上市公司的行为。
(4)合资
合资是指两个或两个以上独立的企业或实体合并成一个新的独立决策实体的过程。除此之外，还有许多企业合作的形式，如技术的许可证，对某一合同的联合投标，特许权经营或其他短期或长期的合同等。
2．资本收缩
资本收缩的方式有：资产剥离或资产出售、公司分立、分拆上市、股票回购。
(1)资产剥离或资产出售
资产剥离(divestiture)是指公司将其现有的某些子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其他公司，并取得现金或有价证券的回报。
(2)公司分立
公司分立是指一个母公司将其在某子公司中所拥有的股份，按母公司股东在母公司中的持股比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。这会形成一个与母公司有着相同股东和持股结构的新公司。
(3)分拆上市
分拆上市(也称剖股上市或部分股权出售)，是指母公司把一家子公司的部分股权拿出来向社会出售。随着子公司部分股权的出售，母公司在产生现金收益的同时，重新建立起控股子公司的资产管理运作系统。
(4)股票回购
股票回购是指股份有限公司通过一定的途径买回本公司发行在外的股份的行为，这是一种大规模改变公司资本结构的方式。
股票回购有两种基本方式：一是公司将可用的现金分配给股东，这种分配不是支付红利，而是购回股票}二是公司认为自己企业的资本结构中股本成分太高，因此就发售债券，所得款项用于购回本公司的股票。
3．资本重整
资本重整方式包括：改组改制、股权置换或资产置换、国有股减持、管理层收购(MBO)、职工持股基金(ESOP)。
(1)改组改制
改组改制是指企业进行股份制改造的过程。根据《股份制试点办法》和《公司法》，我国企业实行股份制主要有两条途径：一条是新组建股份制企业；另一条是将现有企业有选择地改造为股份制公司。据此，按公司设立时发起人出资方式不同，分为新设设立和改建设立。新设设立方式中按其设立的方式不同，又可分为发起设立和募集设立两种。
(2)股权置换或资产置换
股权置换是指控股公司将其持有的股份的一部分与另一公司的部分股份按一定比例对换，使本来没有任何联系的两个公司成为一个以资本为纽带的紧密联系的企业集团。
(3)国有股减持
国有股减持是指依据国有经济进行有进有退的战略调整方针，根据各上市公司在国民经济中的地位有选择、有计划地减少国有股的份额，逐步完成国有股的上市流通。
(4)管理层收购(MB0)
管理层收购是指目标公司的管理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的并获得预期收益的一种收购行为。管理层收购属于杠杆收购的一种。
(5)职工持股基金(ESOP)
职工持股基金从本质上讲是一种股票投资信托，所投资的是雇主公司的股票。而投资的付款方式可以是现金也可以是其他公司的股票，公司的职工通过获得的股息分享公司增长的成果。
4．表外资本经营
所谓表外资本经营是指不在报表上反映的，但将导致控制权变化的行为。其具体形式包括：
(1)托管
托管是指企业的所有者通过契约形式，将企业法人的财产交由具有较强经营管理能力，并能够承担相应经营风险的法人去有偿经营。明晰企业所有者、经营者、生产者责权利关系，保证企业财产保值增值并创造可观的社会效益和经济效益的一种经营活动。
(2)战略联盟(合作)
战略联盟是指两个或两个以上的企业为了达到共同的战略目标、实现相似的策略方针而采取的相互合作、共担风险、共享利益的联合行动。战略联盟的形式多种多样，包括股权安排、合资企业、研究开发伙伴关系、许可证转让等。
(二)按重组的内容划分
1．产权重组
产权重组是指以企业财产所有权为基础的一切权利的变动与重组。它既可以是终极所有权(出资者所有权)的转让，也可以是经营使用权的让渡；产权转让的对象既可以是整体产权，也可以是部分产权。
2．产业重组
宏观层面的产业重组是通过现有资产存量在不同产业部门之间的流动、重组或相同部门间集中、重组，使产业结构得以调整优化，提高资本增值能力。微观层面的产业重组则主要涉及生产经营目标及战略的调整。
3．组织结构重组
组织结构重组是指在公司产权重组、资本重组后如何设置组织结构和组织形式的重组方式。旨在解决设立哪些组织机构，具备哪些职能，机构间的相互关系如何处理、协调，管理层人选如何调整等问题。
4．管理重组
管理重组是指企业重组活动相应涉及企业管理组织、管理责任及管理目标的变化，由此而产生的重新确立企业管理架构的一种重组形式。其目的是创造一个能长远发展的管理模式或方式，帮助企业在激烈的市场环境中更好地生存与发展。
5．债务重组
债务重组是指对企业的债权债务进行处理，并且涉及债权债务关系调整的重组方式。债务重组是一个为了提高企业运行效率，解决企业财务困境，对企业债务进行整合优化的过程。
(三)按企业重组的具体项目划分
从企业重组的具体项目来分析，可以把股份结构变动定义为股权重组；把企业债务变动定义为债务重组；把企业资产变动定义为资产重组
编辑本段价值来源分析
企业重组的直接动因主要有两个 ：
一是最大化现有股东持有股权的市场价值 ；
二是最大化现有管理者的财富。
这二者可能是一致的，也可能发生冲突。无论如何，增加企业价值是实现这两个目的的根本。
企业重组的价值来源主要体现在以下几方面 ：获取战略机会。兼并者的动机之一是要购买未来的发展机会。当一个企业决定扩大其在某一特定行业的经营时，一个重要战略是兼并在那个行业中的现有企业，而不是依靠自身内部发展。原因在于 ：第一，直接获得正在经营的发展研究部门 ；第二，获得时间优势，避免了工厂建设延误的时间 ；第三，减少一个竞争者并直接获得其在行业中的位置。企业重组的另一战略机会是市场力的运用。两个企业采用同一价格政策，可使它们得到的收益高于竞争时收益。大量信息资源可能用于披露战略机会。财会信息可能起到关键作用。如会计收益数据可被用于评价行业内各个企业的盈利能力 ；可被用于评价行业盈利能力的变化等。这对企业重组是十分有意义的。发挥协同效应。企业重组的协同效应是指重组可产生 1 +1 >2或 5-2 >3的效果。产生这种效果的原因主要来自以下几个领域 ：
（1）在生产领域，通过重组 ：第一，可产生规模经济性 ；第二，可接受新的技术 ；第三，可减少供给短缺的可能性 ；第四，可充分利用未使用生产能力。
（2）在市场及分配领域，通过重组 ：第一，可产生规模经济性 ；第二，是进入新市场的捷径 ；第三，扩展现存分布网 ；第四，增加产品市场的控制力。
（3）在财务领域，通过重组：第一，充分利用未使用的税收利益 ；第二，开发未使用的债务能力 ；第三，扩展现存分布网 ；第四，增加产品市场的控制力。
（4）在人事领域，通过重组 ：第一，吸收关键的管理技能 ；第二，使多种研究与开发部门融合。在各个领域中要通过各种方式实现重组效果，都离不开财务分析。例如，当要估计更好地利用生产能力的收益时，分析师要检验行业中其他企业的盈利能力与生产能力利用率之间的关系 ；要估计融合各研究与开发部门的收益，则应包括对复制这些部门的成本分析。提高管理效率。企业重组的另一价值来源是增加管理效率。一种情况是，现在的管理者以非标准方式经营，因此，当其被更有效率的企业收购后，现在的管理者将被替换，从而使管理效率提高。要做到这一点，财务分析有着重要作用。分析中要观察：第一，兼并对象的预期会计收益率在行业分布中所处的位置 ；第二，分布的发散程度。企业在分布中的位置越低，分布越发散，对新的管理者的收益越大。企业重组增加管理效率的另一情况是，当管理者的自身利益与现有股东的利益更好地协调时，则可增加管理效率。如采用杠杆购买后，现有管理者的财富构成取决于企业的财务成功。这时管理者可能高度集中其注意力于使公司市场价值最大化。发现资本市场错误定价。如果一个个体能发现资本市场证券的错误定价，他将可从中获益。财务出版物经常刊登一些报道，介绍某单位兼并一个公司，然后出售部分资产就收回其全部购买价格，结果以零成本取得剩余资产。投资银行家在这个领域活动很活跃。投资银行家在咨询管理与依据管理者的重组决策收取费用之间存在冲突。重要的问题是投资银行家的咨询被认为是值得怀疑的。企业重组影响还涉及许多方面，如所有者、债权人、工人和消费者。在所有企业重组中，各方面的谈判能力强弱将影响公司价值增加的分配，即使企业重组不增加价值，也会产生价值分配问题。重新分配财富可能是企业重组的明显动机。
编辑本段重组发展趋势
首先，随着WTO的加入，我们的游戏规则将发生根本的改变，随之将带来各经济体角色的转变，最主要的将体现在政府干预职能的淡化，而各中介组织的职能和作用将得到强化。这一淡一强将使以后的重组中，政府的作用将由现在的直接干预为主转变为以协调、监督为主，力图引导有利于本国产业竞争力提高的重组，政府恰到好处地支持将使重组迎来比以往更有利的政策环境。
另外，在WTO规则下,外资并购必将使证券市场的现有格局发生深刻改变，而作为中国经济最重要并购群体的上市公司也将面临历史性的机遇和挑战。(剖析主流资金真实目的，发现最佳获利机会！)
其次，国民经济的结构调整将使资产重组迎来又一高潮。国民经济的发展不仅需要保持一定的速度，更重要的是要追求发展的质量。国民经济结构的调整就是通过资产重组改变过度竞争、低水平重复的产业组织结构，提升产业竞争力，并将我国的产业重组纳入国际重组的框架中，利用国际经济重新“洗牌”的机会使我国企业在新的国际分工体系和国际竞争格局中找到合适的定位。在我国，上市公司通过重组实现产业转型的案例非常多，像山大华特（原声乐股份）重组前主要从事鞋及其配套材料的生产和销售，重组后主营业务变更为山东大学“国家大学科技园”的开发、建设与管理，通讯网络及工业自动化控制系统等。
再次，资产重组将在资本市场的规范完善中扮演重要角色。我国资本市场发展初期，功能定位于为国有企业的改革服务，再加上各地严重的本位主义和地方政府的利益驱动，使得资本市场从一开始就是不完善的，深深地烙上了计划经济色彩，并且沉淀了一大堆诸如国有股、法人股不流通，上市公司法人治理结构存在严重缺陷，上市公司业绩包装和捆绑上市后产生的后遗症，制约着中国资本市场的发展和完善。资产重组通过盘活企业存量资产，改变公司的股权结构，调整公司的管理组织结构，整合市场、人才将在一定程度上有效解决上市公司质地，国有股一股独大等问题，有利于资本市场的繁荣和健康发展。
随着国有股停止减持的政策，原来影响国有股股权协议转让的相关政策性因素已经完全消除，国有股的转让完全可以通过协议转让的正常渠道，尤其是国有股股权转让也可以面向非国有单位或其他战略投资者，这在客观上为上市公司通过股权转让而进行的资产重组提供了一个良好的政策环境。
目前管理层也充分肯定了上市公司资产重组的积极作用，通过资产重组可以改进上市公司质量，并通过给证券市场引入新鲜血液而提升股市的投资价值。因此,可以预期，上市公司新一轮的资产重组热潮有望形成,并将对市场产生积极的影响。
第四，企业自身的内在要求使战略重组成为主流。随着企业自主意识的增强，市场竞争环境的变化，企业追求自身规模和提升核心竞争力的要求也越来越迫切。出于自身发展，竞争需要的实质性的战略重组将逐渐成为主流。以上各因素将对资产重组的模式创新起到巨大的推动作用。可以想见，不久的将来，资产重组更加注重提升企业核心竞争力，重组模式的各种创新将层出不穷。
编辑本段重组创新模式 1．股权托管
股权托管是公司的股东通过与托管公司签定契约合同，委托托管公司代表股权所有者根据委托合同的授权范围对该股份行使管理监督权利，进行高效的资本运营，一方面达到有效维护股权所有者权益的目的，另一方面通过与其他托管方式的结合，发挥托管经营的综合优势，从而使股权拥有人获得更大的投资回报，以有效实现资产的保值和增值。
股权托管的操作实践中，“先托管，再决定是否行使兼并重组”，对受托方而言是一项可进可退的策略。在托管期，受托方和委托方实际上达到了重组兼并后的效果，受托方可通过行使管理权利，了解受托资产各方面的状况，以最终决定是否实施重组兼并，从而降低重组兼并的风险。对于委托方而言，在托管期内，可考察受托方的经营管理能力和其重组兼并的真实意图，一旦发现受托方出现违规问题则可立即终止合同。
另一方面，股权托管还可暂时回避在重组兼并过程中某些敏感性问题和操作难点，使重组兼并过程不会因此而停滞，从而减小了此过程的成本。因此，股权托管作为一种缓冲的资产重组模式将逐渐成为新趋势。
日前，国家经贸委有关负责人指出，国家将根据产业结构调整的需要，有选择地放弃控股地位，允许民营企业和外资企业控股。据统计，目前近30家上市公司的国家股被托管，而受托方几乎都是非国有企业。因此，有关国有股控股的政策出台后，上市公司重组的难度将明显减小。一批非国有企业有望通过协议受让方式“借壳”上市，而那些因政策阻碍不得不进行曲线“托管”的非国有单位，也将从国家股的受托方转变为上市公司的真正大股东。
2．MBO（管理层收购）
MBO（Management Buyout）是在西方国家产生的，在西方国家的发展已有近20年的历史，它是在传统并购理论的基础上发展起来的。20世纪六、七十年代是MBO的前奏，自八十年代始，MBO成为英国对公营部门私有化的最常见的方式，英国政府广泛采用了MBO形式及其派生形式EBO（员工控股收购）。1987年英国MBO交易数量已达300多起，交易额近400亿美元。
随着MBO在实践中的发展，其形式也在不断变化,在实践中又出现了另外几种MBO形式：一是由目标公司管理者与外来投资者或并购专家组成投资集团来实施收购，这样使MBO更易获得成功；二是管理者收购与员工持股计划（ESOP，即Employee Stock Ownership Plans）或员工控股收购（EBO Employee Buyout）相结合，通过向目标公司员工发售股权，进行股权融资，从而免交税收，降低收购成本。
在我国已有多家管理层收购的案例，其中民营上市公司成为了先行者。目前实施管理层收购的公司,其管理层对上市公司股权收购的比例基本没有超过30%,另一方面,这些公司的上市均比较早,这些公司基本都是当年的创业者成为目前公司的核心收购者。这些公司实施管理层收购,在某种意义上将促进公司多股制衡格局的形成,同时,公司的经营层与公司控制权紧密相连,意味着其与公司的利益高度一致。但是市场对管理层收购仍有非议，如合理定价问题,有些公司的定价甚至低于公司每股净资产,其公正性令人怀疑。
这些已经发生或实施的管理层收购行动，以及由此带来的公司所有者结构的改变，有利于解决长期困扰上市公司的管理层权益问题，加快对上市公司股权结构的优化。但由于受到法律、国有资产转让难定价、管理层支付能力与融资能力，专业人才的匮乏等因素的制约，在我国MBO成功的案例还很少。相信随着整个经济环境的变化，企业建立股权激励机制和完善治理结构的迫切要求，MBO将成为我国企业资产重组的新模式。
3．LBO（杠杆收购）
LBO（LEVERAGED BUYOUT）盛行于80年代的美国，是并购重组的一种经典型式，将公司的很多重大思维、理念和金融技术函纳于一身，并开发出了一系列的金融工具：垃圾债券、私募、桥式融资、风险资本、商人银行等。
在美国，杠杆收购在1988年达到了顶峰。美联储1989年的统计调查表明，杠杆收购的融资额已经占了大型银行所有商业贷款%的份额。90年代，随着垃圾债券市场的萎缩以及80年代几宗大交易的失败，杠杆收购的步伐有所放慢。到了90年代末期，杠杆收购在美国又有了新的发展。
资产重组过程中最大的瓶颈就是支付中介的来源。目前，我国现行的重组融资方式有：现金、证券（股票、债券）、银行信贷等。但这些都有很大的限制，满足不了重大资产重组的资金需求。比如企业的自有资金往往是有限的，而银行信贷的获得又取决于企业的资产负债状况等因素，增发和配股仅限于少数上市公司，发行债券又受到很多条件的限制。显然，融资方式的单一与企业强烈的重组和融资需求将使杠杆收购在我国应运而生。就像法国巴黎百富勤融资有限公司董事总经理蔡洪平所言，未来中国资本市场的兼并收购将有着非常大的发展前景和魅力。作为快速进入中国市场的有效方式之一,外资并购将进入一个高潮期。至于并购的出资方式,仅仅以现金收购只是方式之一,外资并购将以杠杆收购为主要方式。
编辑本段企业重组可选方案的具体实施 方案一：经营性重组
1．改变管理层。当现有管理层比较薄弱从而导致企业活力不足时，更新管理层或者至少给予管理层以新的补充就显得非常必要。一般情况下，管理层候选人应具有以下品质：
（1）行业经验（2）修整经验（3）思变（4）领导才能，引导和指挥的能力。
新的管理层要对企业的长处和弱点有个新的感知，制定出新的重建企业的策略，并带领公司继续发展。在多数情况下，传统的经营方式都需要加以改变，而且接受变化的文化应当得到推动。
2．强而有力的财务控制。在几乎每个企业陷入困境的情形中，其财务控制以及财务管理不是薄弱，就是根本不存在。如果新的管理层真的要对陷于困境的企业取得控制权的话，他们就需要一个完全有效的预算和申报系统。然后就需要管理层将这个系统用作日常工具，监控公司业务并做出关键性的决策。另外，应当建立起适当的规范，对业务进行监控，并开发出早期警告信号系统，从而可能尽早发现问题，并解决问题。最后，由外面的会计师事务所对企业进行审计，应当被看成是对公司管理和控制的一个关键性的补充。进行高水平的审计，从而使会计程序和系统得到改善，并确保所申报结果的精确性。
3．组织变革。在进行修整的情况下，关键性管理层之间以及各部门中个人之间的沟通一定要公开，全部的信息必须得到充分交流。另外，这种变革的驱动力并不在于简单地创建新的组织结构表和重新指定申报流程，而是在于实施公开的交流手段，以沟通活动为导向的诸多步骤。
对管理者来说，在组织变革的过程中，调动员工积极参与到组织变革中去相当重要，要从员工的角度出发来提出问题。比如，在某一个阶段，人们对变革的看法是怎样的？他们想了解什么？他们有什么要求？当这些问题到达员工以后，领导者必须根据员工的反馈迅速做出调整组织变革的进程和方法。对于员工来说，他们希望了解变革的计划，知道变革的最新进展，并希望解决由此带来的“我”的变化和“我”的工作内容。只有将员工的切身利益与公司的愿景紧密结合时，才能取得最佳的效果。
4．市场营销。领导薄弱而陷入危机的企业，通常不具备定义分明或执行完善的市场营销策略。企业的销售队伍必须为基于业绩的措施所驱动。这些业绩措施必须同时对企业的目标和底线起作用。提高和加强公司销售队伍的能动性和努力方向的措施：（1）销售目标和有关的边际收益目标应当给予完善的定义和筹划；（2）销售区域应当得到明确定义和贯彻执行。
5．降低成本。降低成本策略的直接目的在于增加公司的利润幅度，以及生成更多的现金流量。降低费用的最终宗旨在于使公司相对于竞争对手的费用地位得到改善或提高效率，并使间接费用与销售总额相匹配。公司增加利润幅度可以选用的方法，通常是以定价和销售总额决策或者降低费用为导向的。在亏损的情况下，利润幅度对降低费用比对提高价格更为敏感，尽管与提高价格相比，降低费用策略通常需要更长的时间，才能使利润幅度增加的形式表现出来。
方案二：资本重组
1．降低资产投资策略
在重组的情况下，企业可能会寻求采取降低资产投资的策略。在业务部门下属公司的降低策略中，此类资产可以包括降低固定资产或者降低投资。降低或者撤出这些资产，可能是生成现金和将管理重点放在公司核心业务上的一个快速方式。但是，这些决策千万不要草率做出，而且这些决策始终要有适当的分析和规划配套。在企业不景气的情况下对这些资产进行销售，所得到的价格多数会比正常销售情况下的市场价格低，在认识到这一点的同时使其销售价值最大化，这样做非常重要。
在确定了公司的核心业务之后，需要首先回答以下问题：
（1）我们极力要出售的是什么东西？
（2）我们为什么要出售这块资产？
（3）可能的购买者都是谁？
（4）这块业务对于我们的价值如何？
（5）对于可能的购买者的价值又如何？
（6）我们出售这块业务，所放弃的是什么？
（7）我们出售这块业务，所获得的又是什么？
一旦出售资产的决策做出，就需要采取适当的步骤，确保甄别出所有可能的买家，并向这些可能的买家提供适当的信息，以便其做出自己的投资决策。然后就需要进行估价，其后就需要与投资者进行接触。如果所要出售的是一个独立的业务部门，则很有可能需要制作一份全面的招募书，以最为客观的方式提供信息给可能的投资者。
2．吸引新的资金
需要予以重视的一个关键性领域就是为企业吸引新的资金。而这些资金可从权益的形式，或者是以新贷款的形式（或者二者的变种）给予。但是有必要先将其量化，然后为该资金的运用勾画轮廓，并为企业的修整确定一个规划方案。
（1）详尽的财务预测。详尽的财务预测是适当的重组方案所必不可少的，而后数月，该预测最好是逐月进行（特别是业务有季节性），而后数年，按季度进行。在该预测中，重组步骤的作用，以及相关的费用和融资要求，均应当用足够的细节和精确度加以描述，而且任何规划均应以历史性的财务结果作为基础。
（2）寻找投资者。有多种类型的投资者有可能投资、兼并或者购并本公司。这些投资者可以是：公司的现有供货商或客户、私有的投资集团、同一或者类似行业中的竞争对手。还有应当考虑的另一投资来源是希望或者扩展其在华业务的外国投资者。
（3）所需信息（招募书）。投资者要得到充足的信息，以便对企业及其未来发展前景进行精确的评估，而且将会要求得到有关企业如客户基础、产品系列、与卖家的关系、市场和竞争、开放式订单、生产工艺、财务预测等等信息。
（4）估价。当然，具体的投资者可以对企业做出自己的估价，但企业自身亦应进行自我估价，并做好准备，就要出售的利益的卖价进行谈判。由于情况不同，需要运用的估价方法也会大相径庭。
3．债务重组
在没有新资金注入时，或者在进行新资金注入时，可以寻求是否有可能进行债务重组。实际上，对于杠杆比率过高的企业，如果该企业想达到有盈利的水平或保本水平，此类重组很有可能是势在必行的。债务重组的第一个步骤就是确定企业经营所能承受的借债水平。这一分析应当在对企业的财务规划加以考察之后进行，其中还要考虑那些对经营业绩造成影响的主要变量。
4．兼并
取决于企业所在的相关行业及其优势和劣势，其又有可能兼并或者购并其他对该企业构成优势补充的国有产业（或者反过来遭到购并）。例如，一个公司的相对优势可能在于拥有强而有力的分销渠道和营销队伍，但可能在产品生产方面较为薄弱（或者不具有自己的生产设施），而同一行业中的另一企业拥有强大的生产设施，但又缺乏强大的市场营销和分销部门。创建整合效果，创建更加平衡和高效率的企业（即一加一等于三），这种情况也有可能存在。这些兼并应当给予审慎的分析，并且从质化和量化的立脚点对益处和整合效果两者进行详尽的描述。另外，组织文化和风格也应当互为补充。如果存在重复，应当研究减少重复的替代手段。
5．进入公共市场
正在经历金融困难的企业，不太可能会立即进入公共市场，但是企业一旦得到稳定或者重组，就有可能寻求进入公共的借债或者权益市场。
实际上，许多外国直接投资企业在将企业作为一个可能的投资对象加以分析时，将会考察其进入公共权益市场的可能性，其方式是通过IPO，将其投资撤出，而时机通常是在其投资后两到三年，这要取决于其具体资金的准则。
如果附属的业务部门强壮而企业的杠杆比率过高，可以采用招募公众权益的方式来为公司调整资本结构，通过降低利息费用来增强其盈利能力。这也可以用来大幅度增加持股总量的价值，其原因在于，在公司股票交易过程中，会产生更大的变现能力。
但是应当注意到，希望参加IPO的任何公司，其自身基础必须十分强壮，而其业务的未来前景应当得到明确的定义，且是可以实现的。
国内外企业资产重组的成功案例分析
2010-8-11 8:39:31【作者】ftchina 首先，依据我国国有企业在整个经济中的地位，政府要确立以“相对退出”和“逐步绝对退出”为主的国有企业产业重组战略。要明确国有企业产业重组的艰巨性和长期性。既要积极推进，又要采取稳妥措施。这一点看来在“十五大”和最近召开的十五届四中全会上已经得到确认。所谓“相对退出”是指由于产业中非国有经济的发展而造成的国有企业的比重下降的一种状态。“逐步绝对退出”是指国有企业在某些产业领域的比重绝对减少的状态。
其次，要鼓励集体、私营和外资企业购买或参股国有企业。特别是外资，对它们与国有企业的合资、合作要给予政策优惠。这一招的目的在于，创造出国有企业产业重组时资产变现的一个买家和降低国有企业产权结构中国有产权的比重。再次，要探索并鼓励各种类型职工持股制度的试验。通过职工购买与划转国有资产将国有企业的部分产权具体量化到职工个人名下。当然这一做法不能搞得太快，也不应被作为给予职工的一种福利，而要通过这种做法形成一个激励机制，并由此最终实现这部分资产的流动和增值。
第四，要鼓励发展一批以运作资产为主营业务的投资公司、控股公司和投资银行。尽管现在已有相当数量的这种公司或组织，但远远不能满足庞大的国有资产重组的需要。因此需要迅速扩大它们的规模，提高它们的资产运营能力，允许这些公司按照市场原则来运营需要重组的国有资产，比如最近政府批准设立了几家资产管理公司，对国有企业的债务转股权进行运作。它们首先将企业的债务转化成其股权，然后逐步改善企业的经营管理，培育企业上市，到那时资产管理公司就可以在市场上将其持有的股份变现，并从中获得一定的盈利。这个结果就实现了国有资产的有效退出。
第五，要逐步取消上市公司回购的各种限制，鼓励国家股和法人股上市。国家股和法人股比重较大的上市公司，在条件许可的前提下，利用剩余资本金回购国家股，形成一定量的“库藏股”，作为激励公司经营者的期权的股份来源和以奖励的形式给予公司员工职工股，以实现上市的大盘国企中的国有股权的变现退出和公司股权结构的优化。
第六，在国有企业不可能尽快退出竞争性产业领域的前提下，要鼓励那些有竞争实力且规模较大的优势国有企业及非国有的优势企业，以市场原则进行资产重组。资产重组与产业重组不同，它主要是指企业在微观层面上资产的重新配置。政府要在政策上给予这些企业优惠和支持，使其在资产运作方面实现低成本扩张。这样，既可以顾及到国有企业作为社会经济品重要提供者的利益，同时也促进了企业产权的流动及产权结构的变化。
第七，大力发展产权市场。所谓产权市场，主要指涉及所有企业产权交易的市场，从广义上讲，它包括企业的股票市场、企业债券市场以及非证券式的企业产权交易市场。狭义上讲，产权市场主要指非证券式企业产权交易市场。就目前我国产权市场的现状来看，发展是不平衡的，非证券产权市场的运作甚至是很不规范的。就股票市场而言，目前我们只有主板市场（primarymarket），而且这个市场的规模与国民经济的整体规模，特别是与国有企业通过股票市场实现产业重组的要求不相适应。另外，我们还没有设立第二市场（secondmarket），也没有形成“第三市场”（thirdmarket）和“第四市场（fourthmarket）。开辟第二、三、四市场，对于国有企业的产业重组、资产重组将会起到很大的作用。
最后，要在实施国有企业产业重组的过程中，同时考虑上述地区与城市经济的复兴。由于许多大型国有企业当年创建时，不是依靠当地的自然资源，就是依赖当地的经济优势，在产业结构、能源结构已发生了巨大变化的今天，由于自然资源的枯竭和对传统能源需求的大量减少（煤炭就是一个典型），或以前的经济优势的丧失（所谓的东北现象），使处于这些地区的国有企业面临着”被动退出“的窘境。由于这些地区或城市的国有企业往往最集中，所有制结构相对单一，一旦国有企业出现问题，就会形成整个区域中城市经济的败落，并直接造成区域性社会问题的大量出现。这一点必须引起中央决策部门的重视。今年中央经济工作会议决定实施开发西部的战略，政府应当在资金上给予中西部地区大力支持，通过建立”退出援助基金“和让这些地区经营困难的国有企业优先转向基础设施如公路、铁路等项目建设等方式，使处于这类产业或地区的国有企业实现从竞争性产业领域的平稳转业。
企业重组方案3
磁县煤矿企业整合重组方案
为落实《河北省人民政府关于邯郸市煤矿企业整合重组方案的批复》（冀政函[2009]120号）、《邯郸市人民政府关于加快煤矿企业关闭整合重组的通知》（[2009]147号）和12月22日我县与冀中能源峰峰集团签订的整合重组磁县煤矿协议书精神，确保煤矿联合重组工作顺利进行，现制定实施方案如下：
一、任务目标
（一）按省、市要求，全力推进我县与峰峰集团煤矿整合重组工作，与峰峰集团共同在规定时间内完成整合重组任务。
（二）通过整合重组，加快我县煤炭产业结构调整，淘汰落后生产能力，提升小煤矿安全基础管理水平，提高安全保障能力，加快煤矿规模化和现代化建设，促进我县煤炭工业健康发展。
二、方法步骤
（一）与峰峰集团共同成立筹备组，制定整体工作方案。（2010年 月底前完成）。
（二）注册成立冀中能源峰峰集团邯郸市磁州煤炭有限公司（以下简称磁州公司）（2010年 月底前完成）。
1、双方共同确定邯郸市磁州煤炭有限公司注册名称、注册资金、股东组成、投资比例、公司住所、经营范围。
2、在工商部门预核准企业名称。
3、确定公司董事会、监事会和高层管理人员。
4、制定公司章程。
5、在银行开设工商账户，注入注册资本。
6、取得营业证，公司正式成立。
（三）将申家庄煤矿、六合工业有限公司两企业并入磁州公司。
1、由县国资局组织对申家庄煤矿、六合工业公司两矿国有资产评估，提交资产评估报告。（2010年 月 日前完成）。
2、将六合公司并入磁州公司，成为磁州公司子公司。将申家庄煤矿改制为公司制管理模式后，并入磁州公司，成为磁州公司子公司。（2010年 月 日前完成）。
（四）申家庄煤矿、六合工业有限公司各自整合范围内的小煤矿，签订整合重组协议，将小煤矿设置为子公司。（2010年 月 日前完成）
（五）整合技改设计、安全设施设计通过上级有关部门和机构审批（2010年 月 日前完成）
（六）复工整改。
（七）投产。
四、保障措施
（一）加强领导。为积极推进煤矿企业联合重组工作更快更有效地开展，对原磁县煤矿企业整合重组领导小组进行充实调整（调整后人员名单附后），整合重组小组统一领导组织全县煤矿企业整合重组工作。小组办公室设在县煤办，负责整合重组工作日常组织协调和调度。
（二）加快进度。县整合重组领导小组及办公室与峰峰集团要积极协商，搞好对接，明确程序，加快进度，按时完成整合任务。县直有关部门、各产煤乡镇和申家庄煤矿、六合公司两矿要按照各自承担的职责，各负其责，密切协作，相关职能部门在办结整合重组手续上要简化程序，提高工作效率和服务质量，全力支持和推进煤矿整合重组工作的开展。
（三）强化监管。在峰峰集团未承担安全生产管理责任前，县直有关部门和产煤乡镇要按照过来明确的分工，进一步强化措施，抓好全县煤矿安全监管。申家庄煤矿、六合公司重组期间要倍加高度重视企业安全生产，确保万无一失。小煤矿未按规定审批，严禁私自恢复生产或复工。同时公安部门要加强治安力量，严防非法扰乱整合工作事件发生。
（四）严格奖惩。对在重组工作中认真负责的单位和个人，将给予表彰奖励，对在重组工作中，推诿扯皮、不作为的单位和个人，将给予严肃的处理。对无正当理由拒不参加整合重组和停产整顿期间未经批准擅自整改以及借整改变相生产和偷采的矿井，一律取消整合资格予以关闭。
磁县煤矿企业整合重组领导小组
组 长：杨华云（县委副书记、县政府县长）副组长：林元达（县委常委、县政府常务副县长）
吴从江（县委常委、县政府副县长）
李凯林（县委常委、组织部长）
郭
安（县政府副县长）
成 员：李 军（县煤办主任、申家庄煤矿矿长）
赵俊楼（六合工业有限公司董事长）
魏录清（县政府工农关系办副主任科员）
李学安（县财政局局长）
郝志海（县国资局局长）
李金忠（县法院副院长）
路菊花（县工商局副局长）
赵志通（县国土资源局副局长）
赵常军（县煤办副主任）
蔺国华（审计局副局长）
吝忠亚（县安监局工会主席）
韩泽普（县地税局副局长）
袁相振（县国税局总经济师）
杨子彬（县公安局副局长）
刘广瑞（县司法局纪检组长）
郭先锋（黄沙镇党委书记）
王明海（岳城镇党委书记）
林
峰（观台镇镇长）
领导小组下设办公室，办公地点设在县煤办，办公室主任由吴从江副县长兼任，副主任由魏录清、李军、郝志海、赵常军兼任，成员由政府办张海强、国资局成有田、工商局张国杰、煤办裴玉祥等组成，具体负责整合重组日常工作开展。
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